什麼是免稅合並

1. 免稅合並是什麼意思

免稅合並是指對於企業合並的稅收處理，通常情況下，被合並企業應視為按公允價值轉讓，處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納所得稅。合並企業接受被合並企業資產，計稅時可以按經評估確認的價值確認計稅成本。但根據相關規定，合並企業交付給被合並企業或其股東的收購價款中，除合並企業股權以外的現金，有價證券和其他資產（非股權支付額）不高於所支付的股權票面價值的20%的，經稅務機關確認，當事各方可選擇進行免稅處理，即被合並企業不確認全部資產的轉讓所得和損失，不計算繳納所得稅；被合並企業股東以其持有的原被合並企業的股權交換合並企業的股權，不視為出售舊股，購買新股處理；免稅合並中合並企業接受被合並企業全部資產的計稅成本，須以被合並企業原賬面價值為基礎確定。

2. 應稅合並與免稅合並的具體劃分標准和條件是什麼

所謂的免稅合並，是指被並方的資產負債在並入合並方時，依照稅法的有關規定專，照原資產負債屬的賬面成本「轉讓」，不產生轉讓所得，不計算交納所得稅。因此，該些資產負債進入合並方時，應當按照原賬面成作為計稅基礎。
應稅合並是指通常情況下，被合並企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅，合並企業接受被合並企業的有關資產計稅時可以按經評估確認的價值確定計稅基礎。

3. 什麼叫免稅合並

企業合並的所得稅處理中，合並企業支付給被合並企業的非股權支付額不超過股內權賬容面價值20%的，經稅務部門批准，可以作為免稅合並處理，即被合並企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。 而且被合並企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合並企業繼續按規定用以後年度實現的與被合並企業資產相關的所得彌補。

4. 「免稅合並」與「應稅合並」的區別是什麼

（1）應稅合並

被合並企業：按照公允價值轉讓和處置資產，並繳納所得稅

合並企業：版接受被權合並企業的資產，計稅基礎為公允價值

同一控制會計處理：按賬面價值核算，產生遞延所得稅

非同一控制會計處理：按公允價值核算，不產生遞延所得稅

（2）免稅合並

合並企業：接受被合並企業的資產，計稅基礎為原賬面價值

被合並企業：不繳納所得稅

同一控制會計處理：按賬面價值核算，不產生遞延所得稅

非同一控制會計處理：按公允價值核算，產生遞延所得稅

5. 公司吸收合並需要交什麼稅

企業合並從稅收上來說，可劃分為「應稅合並」和「免稅合並」兩種形式。根據《企業重組與清算的所得稅處理辦法(試行)》(所得稅管理司，2008年)和財政部、國家稅務總局《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)的有關規定。

1、兩者劃分的條件主要是看合並方合並時支付給被合並方的代價是以現金為主，還是以股權為主。一般來說以現金為主的是應稅合並，以股權為主的則是免稅合並。

2、應稅合並情況下，被合並企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。

3、被合並企業以前年度的虧損，不得結轉到合並企業彌補。合並企業接受被合並企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合並企業的股東取得合並企業的股權視為清算分配。

免稅合並的情況是指合並企業支付給被合並企業的收購價款中，如果非股權補價的公允價值低於股權賬面價值的15%.經稅務機關確認，被合並方可暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。

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吸收合並作用：

1、構建新的資本運作平台，為公司拓寬融資渠道

在吸收合並以前，母公司屬於非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合並，母公司實現整體在A股上市，並在A股市場搭建資本運作的平台。

隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創新，母公司上市後，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼並、收購完善公司的業務發展，為公司做強做大拓寬融資渠道。

2、整體上市有利於企業內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題，減少企業管理的層級，充分發揮規模效應和協同效應。例如，東軟集團與東軟股份業務相近，考慮到資產獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。

隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大，這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展，加大了運行成本，降低了企業的效率。吸收合並後，實現集團公司整體上市，有利於整合雙方資源，減少重疊。

6. 什麼情況下可以免稅合並

結論上來說稱作滿足特殊性處理條件：

同時滿足，收購股權不小於50%（一般為控股合並）且股份支付比例不小於85%。

以上是稅法對非關聯方之間免稅合並的條件！

7. 「免稅合並」與「應稅合並」的區別是什麼

（1）應稅合並
被合並企業：按照公允價值轉讓和處置資產，並繳納所得稅
合並企業：接專受被屬合並企業的資產，計稅基礎為公允價值
同一控制會計處理：按賬面價值核算，產生遞延所得稅
非同一控制會計處理：按公允價值核算，不產生遞延所得稅
（2）免稅合並
合並企業：接受被合並企業的資產，計稅基礎為原賬面價值
被合並企業：不繳納所得稅
同一控制會計處理：按賬面價值核算，不產生遞延所得稅
非同一控制會計處理：按公允價值核算，產生遞延所得稅
免稅合並，是指被並方的資產負債在並入合並方時，依照稅法的有關規，照原資產負債的賬面成本「轉讓」，不產生轉讓所得，不計算交納所得稅。因此，該些資產負債進入合並方時，應當按照原賬面成作為計稅基礎。
應稅合並是指通常情況下，被合並企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅，合並企業接受被合並企業的有關資產計稅時可以按經評估確認的價值確定計稅基礎。

8. 免稅合並是什麼意思

按照《國家稅務總局關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發2000119號）文件規定，企業合並的所得稅處理中，合並企業支付給被合並企業的非股權支付額不超過股權賬面價值20%的，經稅務部門批准，可以作為免稅合並處理，即被合並企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。而且被合並企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合並企業繼續按規定用以後年度實現的與被合並企業資產相關的所得彌補。
在企業合並實踐中，由於被合並企業凈資產一般屬於一個固定數額，如果不改變凈資產數額，合並雙方有時很難順利達到免稅改組條件，進而還會影響被合並企業虧損的彌補。
本文介紹調整資本結構實現免稅合並的兩種方法。
當被合並企業凈資產超過合並企業需要支付的股權數額時，可以通過減少股東權益的方法減少被合並企業的凈資產，從而降低合並企業的非股權支付額。
舉例：A企業被合並前凈資產為100萬元，其中流動資產（庫存商品）20萬元，累計可以稅前彌補的虧損50萬元。B企業打算兼並A企業，預計支付股權80萬元給A企業股東。如果按照一般方式合並，B企業還要支付非股權支付額20萬元給A企業股東，那麼非股權支付額占股權賬面價值的比例為25%（20÷80×100%），超過了20%，不符合免稅合並的條件。因此，被合並企業A企業應視為按公允價值轉讓，處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合並企業以前年度的虧損50萬元也不得結轉到合並企業彌補。
如果合並前，A企業將庫存商品20萬元全部變現處理，同時，按《公司法》規定辦理注冊減資手續，將20萬元股本退回股東。那麼，A企業的凈資產由100萬元減少為80萬元。B企業只要支付80萬元股本給A企業股東，不再需要支付任何非股權支付額，A、B企業可以順利實現免稅合並。A企業以前年度50萬元虧損也可以由合並後的B企業按照稅法規定進行稅前分擔彌補。但是，在這種減資合並中需要注意的是，企業在減少處置固定資產時，按照稅務部門的要求，一般應該在合並改組前半年進行。
119號文件同時規定，被合並企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合並企業繼續按規定用以後年度實現的與被合並企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合並企業虧損的所得額＝合並企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合並企業凈資產公允價值/合並後合並企業全部凈資產公允價值）。根據上述規定，當被合並企業凈資產為零或少量負數，被合並企業在合並後的企業中無相應凈資產，其以前年度虧損不能彌補。這時，可以通過增加股東權益的方法增加被合並企業的凈資產，從而實現免稅合並進而彌補虧損。
舉例：A企業被合並前凈資產為0，並有可以彌補的累計虧損50萬元。B企業打算兼並A企業，並想用兼並後的企業實現的所得彌補50萬元虧損。如果按照一般方式合並，B企業不需要支付給A企業股東包括股權在內的任何支付額，但由於A企業沒有凈資產，虧損也不能彌補。企業免稅合並的目的也就沒有達到。
如果合並前，A企業的股東通過與B企業協商，由A企業股東通過融資增加股本投資，再投資60萬元用於購買合並後B企業需要的固定資產或流動資產，並將此資產作為資本公積，則A企業的凈資產變為60萬元了。合並後的企業不但可以利用A企業新購買的固定資產或流動資產用於生產經營，還可以利用A企業60萬元凈資產實現的相應所得彌補A企業可以彌補的虧損，達到了直接利用虧損的目的，A、B企業還可以考慮增加股本投資多少的數額來控制彌補虧損的多少。當然，企業增資的方式很多，B企業要通過規范的和約或協議的方式，來約束A企業增加股東的股權份額和融資方式以及融資的回報等，按照法定程序和方法增資，實現免稅的合並。

潤博點評：

合並行為是現今資本市場上經常發生的資本運作行為，在這種比較復雜的資本運作行為中，稅收因素是相關各方必須關注的重要因素之一，某著名網站在美國的一次並購行為就因為未完整考慮稅收因素導致收購失敗，CEO辭職；某國內著名集團在收購活動中因為稅收因素導致後續的巨額稅收罰款，使得當年虧損，導致投資者的批評。

該案例介紹的免稅合並只是合並中的稅務籌劃思路之一，在合並行為中首先考慮的稅收因素可能並非免稅，而是避免稅收風險黑洞，其次才是籌劃，無論如何，合並的各方都應把稅收風險因素作為合並行為中重要法律風險。

9. 什麼是所謂的「免稅合並條件」

其實免稅重組的提法不準確，只能稱作延稅重組才准確。因為交易雙方不確認資產轉收益，相當於把應納稅所得遞延到了下一次資產轉讓或攤銷時確認應納稅所得，計稅基礎不變。